近日，厦门市税务局关于代持股隐名股东所得税问题的答复——《国家税务总局厦门市税务局关于市十三届政协四次会议第1112号提案办理情况答复的函》（厦税函〔2020〕125号）在财税圈广为流传，其核心要义如下：（1）税法明确的纳税义务仅针对显名股东；（2）自然人隐名股东取得显名股东转付的税后股息红利、股权转让所得，不属于个税法的9种所得，无需缴纳个税；法人隐名股东，其基于股权代持关系取得的所得，不能适用居民企业间的股息红利免税规定，应缴纳所得税。

两点思考：1、上述答复是否开启了个税避税的窗口？2、法人间代持股如何规避所得税重复征税？

1、上述答复是否开启了个税避税的窗口？

如果显名股东和被投资企业都为境内居民企业，显名股东从被投资企业分得的股息红利享受企业所得税免税政策，转付给自然人隐名股东也无需缴纳个人所得税，如此以后所有的个人股东是否都可以成立一个SPV公司，与之签订代持股协议，从而达到规避股息红利个人所得税的目的？所谓股权代持完全凭借一纸协议，无需登记或对外公告（至于实际出资，大可以通过走流水解决，何况也是左口袋到右口袋的关系），人为操作的空间很大。做得更隐蔽点，自然人隐名股东可以找一个信得过且看起来没关联关系甚至实质也没关联关系的代持股公司。后续会不会产生一种新的服务模式，即代持股服务，代持股服务公司向有需要的自然人隐名股东提供代持服务，且规范化运作，确保不损害作为委托人的自然人隐名股东的权利。

厦门税务局的逻辑，实质上否认了隐名股东从显名股东转付的税后股息红利所得是税法意义上的股息、红利，如果隐名股东是合伙企业，在现行政策下，无法利用股息、红利的穿透政策，对于合伙企业合伙人而言得按照合伙企业的生产经营所得先征收一道所得税。

2、法人间代持股如何规避所得税重复征税？

在部分情形中，法人隐名股东如果可以以股权关系间接显名的，可以将上述代持股转换为持股关系，从而满足股息红利免税条件，尤其是显名股东是无实质经营业务或经营业务不重大的，隐名股东获得显名股东的股权，约定好双方的权利、义务，具有可行性。