华夏时报

华夏时报记者 许金民 成都报道

运盛实业（600767.SH）今年2月披露一份定向增发方案，拟募集资金收购麦迪克斯100%股权。这项交易已获股东首肯，正呈递给中国证监会审核，不料遇到麻烦。

3月10日，另一家上市公司翰宇药业（300199.SZ）发布公告，计划对麦迪克斯的两位股东高小峰、岳顺红提起民事诉讼，告他们违反合约，给公司造成了经济损失。

翰宇药业指出，去年他们曾与麦迪克斯签署了一份《股权收购备忘录》，收购有效期限至2015年12月31日，且具有排他性，如今麦迪克斯“改嫁”，属于违约。

对于翰宇药业的指责，3月11日麦迪克斯作出还击。他们指出对方在合同中玩“文字游戏”，是“恶意欺诈、无理索赔”的行为。

翰宇药业、麦迪克斯互吐口水，激战正酣，让夹在中间的运盛实业有点尴尬。为确保重组能够顺利实施，运盛实业希望各方能“消消气”，争取和解，并提醒投资者，收购存在不确定性，还是要注意风险。

祸起违约

翰宇药业表示，公司曾在2014年提出第二个十年战略规划，计划成为“慢性病管理专家”，并筹划搭建“药物+器械+移动互联网”的慢性病管理基础平台。为此，去年4月与麦迪克斯的股东高小峰、岳顺红签署了一份《股权收购备忘录》。

麦迪克斯将成为翰宇药业慢性病管理“移动互联网”入口的组成部分。这家公司主要提供医疗信息化服务，成立于1994年，以心电、脑电、睡眠为发展方向，软件产品也应用于各医院的上述科室。

他们还自主研发了部分硬件产品，取得了Ⅱ类医疗器械生产企业许可证、欧盟CE认证。软、硬件产品现已覆盖全国逾2000家医疗机构，其中超过300家为三甲医院，包括北京协和医院、解放军301医院等。

麦迪克斯的股东有4位，分别是高小峰、高小榕、岳顺红以及江西立达。其中，高小峰、岳顺红是夫妻，高小峰、高小榕则是兄弟，三者构成一致行动人，合计持有90%的股权。

《股权收购备忘录》签署以后，翰宇药业便委托兴业证券（601377.SH）、国众联对麦迪克斯进行过尽职调查，并为此支付了费用。

“尽职调查之后，我们觉得他们去年上半年的业绩不太好。”3月11日，翰宇药业工作人员在接到《华夏时报》记者的来电后回应。

据此，他们认为麦迪克斯的财务状况暂时不满足股权收购的要求，待2015年视其经营状况再行启动收购。

怎料，今年2月7日运盛实业披露一份定向增发方案，拟募资收购麦迪克斯100%股权。

按照方案，运盛实业计划发行5926.72万股，发行价为9.28元/股，募集资金总额不超过5.5亿元；认购对象包括高小峰、岳顺红、高小榕、久锐实业以及恩川实业。

需要说明的是，久锐实业、恩川实业由钱仁布实际控制，钱仁布是运盛实业董事长钱仁高的兄弟。

到嘴的食物被人抢了，一怒之下，翰宇药业决定告上法庭。

翰宇药业称，高小峰、岳顺红并没有将违约之事予以告知，更没有取得翰宇药业的书面同意，违反了《股权收购备忘录》中的相关条款。事后，公司曾多次尝试通过电话、传真或邮件等方式与他们协商，并就违约情形知会了运盛实业，却一直未获得积极回应。

中介费大概有多少？翰宇药业透露：“当时是两个项目一起做的，费用算在一起，具体金额不太清楚，反正比较高。另外，为了这项收购，我们还耗费了不少人力资源。”

“文字游戏”隐情

2014年上半年麦迪克斯的业绩有多糟糕？投资者已无从获悉，运盛实业仅披露了他们去年全年的业绩情况。

财报显示，2014年麦迪克斯销售收入已经突破亿元大关。这家公司没有投资收益，资产减值损失、营业外收支也无太大变化，2014年实现净利润2712.61万元，2013年则为1599.86万元。

麦迪克斯的业绩如此靓丽，翰宇药业怎么会说“不太好”，并因此暂时搁置了收购事项？

翰宇药业上述工作人员说：“你们现在看到的业绩和我们派中介机构调查的情况可能有点不太一样。”但他没有具体透露哪些数据有出入，也未承认该业绩是否存在季节性差异。

翰宇药业诉讼立刻引起了监管层的关注。3月11日，上交所要求运盛实业对此予以澄清，投资者终于有幸窥探到事情的全貌。

麦迪克斯方面承认，2014年4-5月，翰宇药业的确曾委托中介机构对他们做过尽职调查，并告知项目预计于当年9月上报中国证监会审核，但6月之后双方便再无沟通。

他们不知道重组具体进展到什么地步，却在当年8月看到翰宇药业披露了一份重大资产重组预案，收购的对象变成了甘肃成纪生物。

为此，麦迪克斯翻看双方之前签署的《股权收购备忘录》，发现排他义务的期限为“自本备忘录签订之日起至本次交易相关材料上报中国证监会期间”。换句话说，若翰宇药业未将收购材料上报中国证监会，他们便要一直等下去。

“这一排他时间是翰宇药业利用我们对重大资产重组项目缺乏经验的情况下，单独强加于我方且对我方极其不利的义务，期限不明确且有失公平，应当参考交易惯例进行修正。”麦迪克斯方面说。

在回复运盛实业时，他们还炮轰道：“翰宇药业因我方与贵公司进行重组而要求赔偿，完全属于恶意欺诈、无理索赔的行为。”

既然翰宇药业玩“文字游戏”，麦迪克斯有样学样，在“上报中国证监会”一事上做起了文章。

他们辩称，2014年9月，翰宇药业已将收购成纪生物的申报材料上报给中国证监会审核，“在此情况下，我方所承诺的排他义务应视为履行完毕并当然终止。”

翰宇药业、麦迪克斯激战正酣，让夹在中间的运盛实业有点为难。

3月11日，《华夏时报》记者以投资者身份致电该公司询问，他们回应：“我们是第三方，只能按照麦迪克斯的回复发公告，不好怎么评价。”

运盛实业呼吁各方能“消消气”，争取和解，“两边都是大老板，多少有点爱面子，希望能够平心静气地坐下来沟通。我们也在做各种努力，希望促成这次重组。但是，存在不确定性，投资者还是要注意风险。”

莫非运盛实业拟担当调解人并主动联系了翰宇药业？让《华夏时报》记者诧异的是，翰宇药业对此予以了否认：“起码到现在为止，我们还没有接到他们的电话。”